律師初步盡職調查報告

　　第一部分 介紹

1、介紹

現中國塑料集團(簡稱“A方”)將投資購買寧波市正小塑料製品有限公司(簡稱目標公司)以及寧江市正大塑料製品有限公司(簡稱目標公司(寧江))的三分之二股權(該行爲簡稱“目標股權購買”)。目標股權購買行爲完成後，A方將獲得目標公司及目標公司(寧江) %的股權。據本律師瞭解，該目標股權購買行爲將需要履行相應的政府批文及相關手續。本盡職調查報告(簡稱“報告”)旨在調查目標公司的法律狀況、並以中華人民共和國相關法律法規爲準據法調查其相關權證及土地使用權以及資產等的合法情況。

根據中國塑料集團的請求，本報告主要描述了本律師對目標公司盡職調查結果。 現中國塑料集團委託本律師採取如下措施： * 要求目標公司及目標公司(寧江)管理層及其相關股東提供盡職調查所需材料;

* 收集法律盡職調查所需資料;

* 在寧波市工商局北倫分局以及寧江市工商行政管理局獨立調查關於目標公司

以及目標公司(寧江)的相關情況;

* 在寧波市北倫區國稅局以及地稅局以及寧江市國家稅務局東城稅務分局調查

目標公司以及目標公司(寧江)的納稅情況;

* 在寧波市北倫區法院以及寧江市區法院調查目標公司以及目標公司(寧江)訴訟情況;

* 在寧波市北倫區環保局調查目標公司有無受相關行政處罰等情況;

* 從股權購買方的角度審查並分析上述資料;

* 製作盡職調查報告

審覈資料清單請參見本報告附件1 本律師的盡職調查系完全通過以下途徑作出：1)審覈在本次目標股權購買行爲中各相關方提供給本律師的文件資料;1)本律師於在寧波市工商局以及11月10日在寧江市工商局的查檔(簡稱“工商查檔”);1)本律師在寧波市以及寧江市兩地國稅局、地稅局、法院以及環保局等地區政府部門所作政府調查(簡稱“政府調查“);4)本律師於及17日在目標公司的現場調查，以及本律師於在目標公司(寧江)的現場調查(簡稱“現場調查”);1)目標公司以及目標公司(寧江)於1111年11月 日向本律師提供的補充資料;1)通過目標公司以及目標公司(寧江)向本律師所作親口陳述。

本報告不構成對目標公司以及目標公司(寧江)所有簽訂的合同、獲得的政府批文或其他與之相關的文件及土地使用權的全面本律師或具體的分析。本律師將不會在本報告中對審覈過的全部文件均作出具體描述或總結。

本律師可能從目標公司獲得更多的資料。本報告僅根據本律師於1111年 月 日前收到的所有信息製作，有可能需要進一步更新。本律師不排除在發現新信息後會對本報告的最終版做進一步修改。

本報告經由 及 的委託，完全爲其利益製作。本律師對任何其他方無義務，任何其他方在未經本律師事先書面明示前不得倚賴本報告所提供的信息。

根據本律師於在寧波市北倫區所作工商查檔，目標公司信息如下：事項內容Name of the Company 公司名稱 寧波市正小塑料製品有限公司 Nature of the Company 公司性質 內資有限責任公司

Date of Incorporation 公司成立時間 Registered Address 註冊地址 寧波市北倫科技園區(千島埠) Registered Capital 註冊資本 人民幣五百萬 Paid-in Capital 實收資本 人民幣五百萬 ODDDrational Term 營業期限 10年(自至) Shareholders (Investors) 股東(發起人) 1. 寧江市正大塑料製品有限公司

2. 北倫正中科技股份有限公司 Legal Representative 法定代表人 孫中 Business ScoDDD(according to the latest business license dated January 1rd 1111) 經營範圍(根據由市工商局簽發的企業法人營業執照)。 塑料製品、DDD膜製造、銷售;塑料裝潢塑料品塑料、其他塑料品塑料。 (國家有專營、專項規定的 、按專營專項規定辦理)。 Chairman 執行董事 孫中 SuDDDrvisor 監事 王葡 General Manager 經理 邢動(現任)

周利(工商登記) 根據目標公司於向本律師提供的資料，目標公司的目前的營業執照由寧波市工商行政管理局於頒發，有效期自 到止。營業執照所述信息與本律師通過工商查檔及現場調查所得公司現有信息一致，具體信息請參照本報告第 條。 目標公司的組織機構代碼證由寧波市質量技術監督局頒發，有效期自至止。組織機構代碼爲-1.組織機構代碼證所述信息與本律師通過工商查檔及現場調查所得公司現有信息一致，具體信息請參照本報告第 條。 寧波市稅務局北倫區分局於1117年1 月14日向目標公司頒發稅務登記證。該登記證號爲：寧稅證字號。稅務登記證上的信息與本律師的現場調查內容吻合。 中國人民銀行寧波分行於向目標公司頒發准予開立基本存款帳戶的開戶許可證。覈准號爲：J，賬號爲：0.開戶許可證上的信息與本律師的現場調查內容吻合。

塑料經營許可證

寧波市新聞出版局於向目標公司頒發塑料經營許可證。 該證有效期至1111量11月11日，該證號爲：(寧)新出印證字號。准予其經營塑料裝潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料業務。塑料經營許可證上的信息與本律師的現場調查內容吻合。

企業產品執行標準登記證書

於向目標公司頒發企業產品執行標準登記證書。證書號爲：BJ1711-1111.至本律師現場調查爲止，適用產品執行標準的產品有塑料用甲醇薄膜，執行標準編號爲GB-T4411-1111.

環境評估報告

正在審批過程中。目標公司就該報告問題於出具《環保情況說明》，稱全部環保工作預計在今年年底完成。

甲醇DDD的有條件技術認證

飛樂音響(中國)飲料有限公司於1111年1月11目標公司給予有條件技術認證延期,使用1,1,1,4,1,1號機,並按照正小三號配方生產減薄甲醇DDD塑料其公司產品,該有效期至到期

關鍵問題及建議：目標公司的 項下的環境評估報告存在的法律風險

根據本律師於的現場調查以及當日與孫中執行董事及其公司副經理的對話，該環境評估報告正在審批過程中，如果公司支付1萬人民幣左右投資一臺活性炭過濾器，則確定政府部門會頒發該報告。而孫中先生本人當時也確定將支付相關費用以確保該報告的及時頒發。

謹慎而言，該項報告具體下發日期及可能性尚未完全確定，並不排除不能取得該報告的法律風險。如在與目標公司簽訂《股權收購框架協議》時仍未頒發，則本律師建議在股權收購框架協議相關條款中對該報告的取得作限制性約定。

儘管前述內容爲相對較小的問題，且實踐中產生重大負面結果的可能性非常低，然而本律師仍然建議採取謹慎注意，以防止任何將來的不確定因素的發生。

公司成立

根據工商查檔及現場調查所獲取的盡職調查信息，本律師發現目標公司成立於，爲內資非國有有限責任公司。關於目標公司具體情況，請參見本報告第1.1條。 根據本律師於及17日的工商查檔及現場調查所獲取的盡職調查信息，以及本律師從目標公司於以快遞方式收到的文件資料，本律師發現目標公司自成立至本報告製作完成之日，有如下變更：

1)目標公司於將公司的實收資本從111萬變更爲111萬人民幣，並作了相應的章程修正案，工商變更登記，並換領了變更後的營業執照。

1)目標公司於始正式將公司的經營範圍在塑料製品、DDD膜製造、銷售(國家有專營、專項規定的，按專營、專項規定辦理)的基礎上增加了塑料裝潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料的業務，並作出了相應的章程修正案、。工商局於正式換髮了變更後的營業執照; 現行有效的章程由目標公司制定於，同時公司於簽訂了公司章程修正案，並於簽訂了第二份公司章程修正案。

根據章程第三章第一節第十八條的規定，目標公司共有兩名股東，即寧江市正大塑料製品有限公司以及北倫正中科技股份有限公司，兩位股東各自持股10%，以貨幣方式出資，均分別於繳納10萬元人民幣，並於各自出資111萬元。兩股東目前實際出資共計人民幣111萬元。

根據章程第十二條的規定：股東之間可以相互轉讓全部股權或者部分股權。股東向股東以外的任轉讓股權時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權，如果不購買該轉讓的股權，視爲同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東對該股權有優先購買權

根據章程第十六條的規定：“股東會對公司增加或者減少註冊資本、分立、合併、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改說作出的決議，必須經代表三分之二以上有表決權的股東通過。”

章程第十九條規定：公司設立執行董事一名，不設立董事會。

章程第二十四條規定：公司設監事一名，任期1年。

根據本律師於在寧江市工商查檔，目標公司(寧江)信息如下：事項內容Name of the Company 公司名稱 寧江市正大塑料製品有限公司 Nature of the Company 公司性質 內資有限責任公司

Date of Incorporation 公司成立時間 Registered Address 註冊地址 寧江市東城區CCC工業區 Registered Capital 註冊資本 人民幣五百萬 Paid-in Capital 實收資本 人民幣五百萬 ODDDrational Term 營業期限 長期 Shareholders (Investors) 股東(發起人) 1. 孫中 2. 姚迪 Legal Representative 法定代表人 孫中 Business ScoDDD(according to the latest business license dated January 1rd 1111) 經營範圍(根據由市工商局簽發的企業法人營業執照)。 產銷：塑料製品，DDD膜。(除國家專營專控專賣商品外)。 Chairman 執行董事 孫中 SuDDDrvisor 監事 姚迪 General Manager 經理 孫中 根據目標公司(寧江)於向本律師提供的資料，目標公司(寧江)的目前的營業執照由寧江市工商行政管理局於1111年11月11月頒發，有效期爲長期。營業執照號爲.營業執照所述信息與本律師通過工商查檔及現場調查所得公司現有信息一致，具體信息請參照本報告第 條。 目標公司(寧江)的組織機構代碼證由中國國家質量監督檢驗檢疫總局頒發，有效期自至止。組織機構代碼爲-1.組織機構代碼證所述信息與本律師通過工商查檔及現場調查所得公司現有信息一致，具體信息請參照本報告第 條。 寧江市國家稅務局於1111年11 月11日向目標公司(寧江)頒發稅務登記證。該登記證號爲：浙國稅字號。稅務登記證上的信息與本律師的現場調查內容吻合。 寧江市環境保護局東城分局以及寧江市環境保護監測站於批准由江西省氣象科學研究所評估的目標公司(寧江)建設項目環境影響報告。建設項目環境影響報告所述信息與本律師通過工商查檔及現場調查所得公司現有信息一致，具體信息請參照本報告第 條。所述信息與本律師通過工商查檔及現場調查所得公司現有信息一致，具體信息請參照本報告第 條。

衛生許可證

寧江市衛生局於向目標公司(寧江)頒發衛生許可證。該許可證號爲：浙衛食證字【1111】第1111A01117號。許可證的許可項目爲食品用DDD膜生產與銷售。衛生許可證所述信息與本律師通過工商查檔及現場調查所得公司現有信息一致，具體信息請參照本報告第 條。

甲醇DDD的有條件技術認證

飛樂音響(中國)飲料有限公司於向目標公司(寧江)給予有條件技術認證,使用1,1,1,4,1號機,並按照ZXF01,ZXF01,ZXF01配方生產減薄甲醇DDD塑料其公司產品,該有效期至到期後,飛樂音響公司又出具將該認證延期至的證明.

公司成立

根據工商查檔及現場調查所獲取的盡職調查信息，本律師發現目標公司(寧江)成立於，爲內資非國有有限責任公司。關於目標公司(寧江)具體情況，請參見本報告第1.1條。 根據本律師於及 10日的工商查檔及現場調查所獲取的盡職調查信息，以及本律師從目標公司(寧江)於1111年11月 日以快遞方式收到的文件資料，本律師發現目標公司自成立至本報告製作完成之日，有如下變更：

1)目標公司於將公司的註冊資本從10萬變更爲111萬人民幣，並作了相應的章程修正案，股東會議決議以及工商變更登記，並換領了變更後的營業執照。

1)目標公司於始將公司股東從孫中以及姚迪各佔11%以及11%的公司股權變更爲如下內容：股東包括孫中及王非非，持股比例分別爲11%以及11%，並將公司監事從姚迪變更爲王非非。並作了相應的章程修正案，股東會議決議，並經工商行政管理局頒發覈准變更登記通知書確認，並換領了變更後的營業執照。但是還沒有在工商查檔的資料中得以體現; (注：目標公司無提供關於股東間成立公司的合同。) 現行有效的章程由目標公司(寧江)制定於1111年11月，同時公司於簽訂了公司章程修正案，並於第二次修改了公司章程，該第二次章程修正案自本律師報告完成之日止尚未在寧江市工商局得以體現。

根據最新一次的章程第五章第八條以及第六章第九條的規定，目標公司(寧江)共有兩名股東即孫中和王非非，前者身份證，後者身份證.其中，孫中的以貨幣出資411萬元，實繳411萬元，佔註冊資本的11%，王非非貨幣出資71萬元，實繳71萬元，佔註冊資本11%。

根據章程第八章第十二條的規定：股東之間可以相互轉讓全部股權或者部分股權。股東向股東以外的任轉讓股權時，必須經其他股東過半數同意;股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日其滿三十日未答覆的，視爲同意轉讓。

不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權，如果不購買該轉讓的股權，視爲同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東對該股權有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的實繳比例行使優先購買權。(後面一句01年的章程中沒有)。

根據章程第十六條的規定：“股東會對公司增加或者減少註冊資本、分立、合併、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改說作出的決議，必須經代表三分之二以上有表決權的股東通過。”

章程第十九條規定：公司設立執行董事一名，不設立董事會。

章程第二十三條規定：公司設監事一名，任期1年。

關鍵問題及建議：缺少股東《放棄優先購買權聲明》

根據中國公司法及公司章程的相關規定，有限責任公司股東同意轉讓股權的，同等條件下其他股東有優先購買權。因此，在目標公司(寧江)股東放棄其各自對其他股東將轉讓股權的優先購買權之前，目標股權收購行爲將很難合法實施。然而目前本律師沒有發現有任何關於目標公司(寧江)各股東放棄對其他股東所出讓股份的放棄優先購買權的聲明。

因此，本律師建議中國塑料集團將目標公司(寧江)各股東出具放棄優先購買權作爲目標股權購買的前提條件。

關鍵問題及建議：目標公司(寧江)

的股權轉讓程序不齊全

原有股東姚迪向現有股東王非非轉讓股權程序不完整.至本報告完成之日止,除了由三方簽字的股東會議決議之外,該股權轉讓沒有簽定股權轉讓協議,公司沒有出具變更後的股東名冊,亦無相應的驗資證明對該次股權轉讓行爲加以佐證.此外,工商登記出具了一份覈准變更登記通知書,但是章程修正案等相關程序沒有辦理完整.

在該股權轉讓的股東會決議中,出現瞭如下文字: “…出席本次會議的股東共1人,代表公司股東111%的表決權….”. 謹慎而言,此類文字容易引起歧義,加上該次股權轉讓程序上的欠缺,本律師認爲不排除將來出現股權糾紛訴訟的風險。

爲此,本律師建議目標公司(寧江)將此次股權轉讓程序補齊全,以防止將來可能出現的股權糾紛.

1.1目標公司土地使用權及廠房

目標公司所租賃廠房爲寧波市千島埠千湖工業園開發有限公司所有，租賃面積共計1111平方米。廠房地址爲寧波北倫科技園區(千島埠)內。至本報告完成之日止，關於公司對該廠房具備的文件如下：

1)由寧波市公安北倫分局消防處頒發的建築工程消防驗收意見書評定寧波市千島埠千湖工業園開發有限公司第一、二期車間、辦公樓等建築消防驗收合小。

2)目標公司與所有權人簽訂的租賃合同兩份

一份簽訂於1117年1月，有效期至，房屋面積爲1111平方米，年租金爲元。該協議在工商局有備案。

一份簽訂於，有效期至，房屋面積爲4111.14平方米，即在原廠房的基礎上又增加了同區內華電重工對面的新廠房，年租金爲.11元。

3)由千島埠鎮人民政府建設管理組出具的擔保

由於目前目標公司所租賃廠房的土地證以及房產證均未辦理出來，且正在辦理中，因此該建設管理組就此出具一塑料責任擔保的證明。

關鍵問題及建議：目標公司房屋所有權人缺少土地使用權證及房屋產權證

根據本律師的現場調查，目標公司所租賃廠房的土地使用權證以及房屋產權證均未辦出來。雖然有相關部門的一塑料擔保證明，但是謹慎而言，僅憑該擔保不足以證明目標公司對該廠房具備完全且充分的使用權，亦不能保證該廠房的土地使用權證及房產證能及時有效的辦出。鑑於前述廠房權證的下發日期沒有確定，因此並不排除不能取得前述權證的可能性。因此，對公司存在一定的法律風險。

本律師建議：如在與目標公司簽訂《股權收購框架協議》時仍未頒發，則本律師建議在股權收購框架協議相關條款中就此事宜作相應限制性約定。此外，要求目標公司向房屋所有人索取任何能夠證明後者對廠房權屬的所有現有資料。

雖然前述內容對實踐中產生重大負面結果的可能性不高，然而本律師仍然建議採取謹慎注意，以防止任何將來的不確定因素的發生

2.2目標公司(寧江)土地使用權及廠房

目標公司(寧江)所租賃廠房爲公司法定代表人孫中的公司寧江市能輝工貿有限公司所有，租賃面積共計1011平方米,月租金共計人民幣10,110.11元.廠房地址爲寧江市東城CCC。至本報告完成之日止，關於公司對該廠房具備的文件如下：

2.2.1租賃合同一份

合同並沒有列出承租廠房具體地址.面積爲1011平方米, 月租金共計人民幣10,110.11元.合同有效期自至.

2.2.2承租廠房的建設用地規劃許可證

寧江市城市規劃局於頒發建設用地規劃許可證.許可證號爲:地字第號.用地單位爲寧江市能輝工貿有限公司.用地位置爲寧江市東城CCC.用地面積爲.01平方米.

2.2.3土地使用權證

寧江市人民政府於頒發土地使用權證.該證號爲:東府國用(1114)第特11號.土地使用權人爲寧江市能輝工貿有限公司.土地位置爲寧江市東城CCC.使用權面積爲11,140.1平方米.

2.2.4批准申報補辦房地產權回執

寧江東城街道辦事處補辦產權手續工作辦公室於出具了批准寧江市能輝工貿有限公司的房屋登記備案回執,納入可申報補辦房地產權手續範圍.該回執編號爲: A0.

2.2.5經各相關機關蓋章的<寧江市已建房屋申請補辦房地產權手續登記備案表>

寧江市能輝工貿有限公司於申報該表,並於

最終取得城市管理綜合執法局,鎮補辦產權

手續工作辦公室,城市管理綜合執法分局等個政府部門的蓋

章批准.

關鍵問題及建議：目標公司(寧江)簽訂長期廠房租賃協議

鑑於目標公司(寧江)現在所租賃廠房系其法定代表人孫中的個人資產的一部分。孫中的該處私人所有房產面積共計1110平方米，其中的1111平方米爲目標公司(寧江)現有廠房，其餘的目前由一臺灣公司( )承租。

鑑於目標公司(寧江)現在的房屋租賃協議將於到期,同時租賃協議中並未明確約定所租賃廠房的具體地址等信息.

鑑於目標公司(寧江)現在所租賃的房屋未完成房屋產權證.

出於公司長期穩定經營之目的，本律師建議目標公司(寧江)與孫中就該處廠房簽訂長期租賃協議，並在租賃協議中明確租賃廠房的地址等信息,約定目標公司的優先購買權.同時,謹慎起見,建議在該長期租賃協議之後,再簽訂目標股權轉讓協議。此外,如果該房屋產權證屆時仍未辦理出來,建議將該產權證的取得作爲其中一個條件加入目標股權轉讓協議中加以限制.

根據本律師的政府調查以及現場調查，以及與北倫區國稅局稅務專員萬國東

先生的談話，目標公司一直是北倫區的納稅大戶及先進單位，至本政府調查之日止並無任何欠繳稅款的情況，從未受到任何稅務處罰。此外，楊專員出具一份加蓋政府公章的目標公司至10月11日的增值稅納稅申報表對其言論加以佐證，目標公司具體納稅情況如下：

1117， 1111， 1111

營業稅：

企業所得稅：

1.1.1 地稅繳納情況

根據本律師的政府調查以及現場調查，以及與北倫區地稅局李所長先生的談話，至本政府調查之日止並無任何欠繳稅款的情況，從未受到任何稅務處罰。

目標公司具體納稅情況如下：

1.1.1稅收優惠政策

根據本律師的現場調查，以及目標公司於出具的經孫中先生簽字的說明性文件，目標公司自成立來至今未享受政府獎勵及稅收優惠等政策。

1.1目標公司(寧江)納稅情況

1.1.1納稅種類及優惠政策

根據本律師的現場調查，以及目標公司於出具的經孫中先生簽字的說明性文件，目標公司自成立來至今未享受政府獎勵及稅收優惠等政策。

目標公司(寧江)的主要納稅項目及稅率如下:

增值稅 按銷售貨物或提供應稅勞務的銷售額17%計算銷項稅額

城市維護建設稅 7%

教育費附加 1%

堤圍費 0.1%

企業所得稅 11%

1.1.1歷年納稅情況彙總

根據本律師的政府調查以及現場調查，目標公司(寧江)從未受到任何稅務處罰。目標公司具體納稅情況如下

1)根據目標公司(寧江)1111年度企業所得稅彙算清繳鑑證報告,公司該年企業所得稅納稅情況如下:

利潤總額: -17,111.17

應納所得稅額:0

本年累計實際已預繳所得稅額:11,171.10

本年應補(退)的所得稅額:-11,171.10

1)根據目標公司(寧江)1117年度企業所得稅彙算清繳鑑證報告,公司該年企業所得稅納稅情況如下:

利潤總額: -111,101

應納所得稅額:0

本年累計實際已預繳所得稅額:14,170.17

本年應補(退)的所得稅額:- 14,170.17

1) 根據目標公司(寧江)1111年度企業所得稅彙算清繳鑑證報告,公司該年企業所得稅納稅情況如下:

利潤總額: 111,177.17

應納所得稅額:111,174.11

本年累計實際已預繳所得稅額:111,010.47

本年應補(退)的所得稅額:10,111.11

1.1.1政府性納稅文件

1)企業所得稅徵收方式鑑定表

寧江市國家稅務局東城稅務分局於出具,證明公司納稅義務履行合小.其中上年收入總額爲.11,上年所得稅額爲.10.

1)增值稅一般納稅人認定申請審覈表

寧江市國家稅務局東城稅務分局於最終批准目標公司(寧江)爲臨時一般納稅人,確定公司納稅義務履行合小.其中上一年生產貨物的銷售額爲1711萬元,應納稅額合計17萬元.

4.1目標公司

4.1.1對外擔保

根據目標公司孫中執行董事的個人口頭及書面簽字確認，目標公司不存在對當事人做任何擔保、保賠、保證書或者相關擔保合同的情況。

根據本律師的工商查檔、現場調查以及政府調查，亦未發現前述情況的存在。

謹慎而言，對外擔保的情況複雜，並非僅通過前述調查就可完全確定目標公司自本報告完結之日並無任何對外擔保。

4.1.1重大訴訟、仲裁和行政處罰

根據目標公司孫中執行董事的個人口頭及書面簽字確認，目標公司及目標公司(寧江)不存在任何勞動爭議、仲裁、訴訟和行政處罰。

根據本律師的現場調查以及政府調查，目標公司及目標公司(寧江)至現場調查結束之日在區法院不存在任何曾經或者正在進行的重大訴訟或仲裁。

根據本律師的政府調查，目標公司曾經因爲環境問題，曾經被廠區附近的人投訴，經環保部門下達整改通知後，(通知內容)，目標公司據此作了相應的整改。根據本律師的政府調查，在目標公司整改之後至今，無任何政府行政處罰。

4.1目標公司(寧江)

4.1.1對外擔保

根據目標公司(寧江)孫中執行董事的個人口頭及書面簽字確認，目標公司(寧江)不存在對當事人做任何擔保、保賠、保證書或者相關擔保合同的情況。

根據本律師的工商查檔、現場調查以及政府調查，亦未發現前述情況的存在。

謹慎而言，對外擔保的情況複雜，並非僅通過前述調查就可完全確定目標公司自本報告完結之日並無任何對外擔保。

4.1.1重大訴訟、仲裁和行政處罰

根據目標公司(寧江)孫中執行董事的個人口頭及書面簽字確認，目標公司(寧江)不存在任何勞動爭議、仲裁、訴訟和行政處罰。

根據本律師的現場調查以及政府調查，目標公司(寧江)至現場調查結束之日在區法院不存在任何曾經或者正在進行的重大訴訟或仲裁。

根據本律師的工商查檔以及政府調查,目標公司(寧江)於 受寧江市公安局東城分局發出<責令限期改正通知書>,書號東城公消限字[1111]第117號,要求目標公司(寧江)限期消除單位廠房第一層的火災隱患.並於同年10月11日發出<複查意見書>,確認目標公司已經符合整改要求.

1.1目標公司關聯交易

1.1.1與目標公司(寧江)之間的關聯交易

根據本律師的現場調查,以及經公司執行董事孫中的簽字確認文件表明,目標公司與目標公司(寧江)之間的具體關聯交易如下:

1)目標公司(寧江)幫目標公司代加工

1111年:代加工DDD膜共計1,711,771張,共計人民幣.11元.

1111年:代加工DDD膜共計11,011公斤,共計應付貨款1111,440.01元

1)目標公司幫目標公司(寧江)代加工

1117年:代加工DDD膜共計公斤,共計人民幣元.

1117年:代加工DDD膜共計公斤,共計人民幣.1元.

1.1.1與北AD關聯交易

1111年,目標公司向北AD提供DDD膜共計公斤,共計人民幣元.

1.1目標公司(寧江)的關聯交易

1.1.1與目標公司之間的關聯交易

參見1.1.1

1.1.1關聯交易在公司所有交易中的比重

根據目標公司(寧江)1111年企業所得稅彙算清繳鑑證報告,公司該年關

聯交易金額總計爲110,101.11元,佔目標公司(寧江)交易總金額的1.11%.

根據本律師的前述現場調查以及孫中執行董事的口述，目前目標公司及目標公司(寧江)的關聯交易量不是很大，佔公司總交易量的比重比較低,其認爲不至於影響公司總體營業額。7.勞動人事

根據本律師的現場調查，目標公司勞動人事方面的具體情況如下：

1.1組織架構

公司不設董事會，設執行董事一名，監事一名

公司法定代表人及執行董事： 孫中

孫中同時任職的公司還包括如下：

寧江市正大塑料製品有限公司執行董事及法定代表人。

北倫正中科技股份有限公司董事

公司總經理：邢動

同時擔任寧江市正大塑料製品有限公司。無在其他公司任職

1.1規章制度及勞動合同

目標公司各類制度齊全，其中包括薪金結算制度、考勤管理制度、員工守則、保安人員執勤準則、安全生產責任制、事故管理規定、以及員工獎懲條例。

自本律師現場調查完成之日，所有現有員工均簽有勞動合同。勞動合同中並未有對員工及管理層任何期權承諾，或其他方式的高額報酬承諾，因此至本報告完成之日止，在公司人員方面出現阻礙股權轉讓交易的可能性非常低。

1.1員工及福利待遇情況

目標公司現有員工共計11人，其中農村戶口的，入職上兩險，一年後轉爲五險;員工爲城鎮戶口的，入職即上五險。所有員工均爲寧波市以外戶籍，均未辦理公積金。

根據本律師的現場調查，該公司均按照法律規定爲員工繳納各類保險，自本報告完成之日至，勞動監察部門及各政府相關部門就公司違規操作提起罰金的可能性非常低。

關鍵問題及建議：公司規章制度的公示及簽字，以及勞動合同

根據本律師的現場調查，目標公示雖然規章制度齊全，但是人員流動性非常大，大部分員工入職不到一年即離開。雖然到本報告完成之日止未發現任何勞動仲裁訴訟，但是，鑑於公司所籤勞動合同年限均很短，因此對於已經終止勞動關係但是尚未過勞動仲裁訴訟時效的員工，本律師無從考證。因此並不排除出現勞動仲裁及訴訟甚至是集體勞動仲裁的可能性。

此外，建議目標公司將現有規章制度經向所有員工公示並簽字，以避免一旦有仲裁及訴訟發生，目標公司將難以提供有力的證據證明曾經將規章制度作出公示。

7重大合同

目標公司自成立至本律師現場調查結束之日止，共簽訂如下重大合同：

4.1 購銷合同BN

簽訂主體：目標公司與寧波頂寧食品有限公司

簽訂日期：至

商品名稱：DDD收縮膜

數量：根據對方實際訂單數量，不低於1110公斤

生效狀態：雙方蓋章簽字

4.2 購銷合同

簽訂主體：目標公司與北倫正中科技股份有限公司

簽訂日期：至

商品名稱：DDD收縮膜

數量：根據對方實際訂單數量，不低於1110公斤

生效狀態：北倫正中科技股份有限公司未蓋章簽字。

以上各類設備及資產購買合同中，並沒有出現在股權轉讓情形下，禁止或限制該資產或設備轉讓的條款。

……

本法律調查限於對本報告附件1中所列明信息的審覈，上述信息的審覈僅出於本報告第一部分所述的目的。尤其需要說明的是本律師對任何文件的審覈不包括鑑別該文件的有效性及約束性、其條款的可執行性或者是否有合法簽章。

本盡職調查報告爲排除性盡職調查報告，不詳細論及目標公司財務、債務及稅務。 本律師爲本報告作如下假設： i. 所有簽字、蓋章及標註均爲真實的。 ii. 向本律師提交的所有複印件均與原件一致、準確且完整。 iii. 目標公司向本律師所作一切陳述真實準確。 iv. 所有向本律師提交的文件均爲有效文件。 v. 所有文件資料相關方均有有效授權，且對相關方均有約束力。 vii. 文件資料的任何一方在過去、現在及將來都沒有實施任何相關交易，或從事相關行爲，可能會導致文件或任何相關交易或相關行爲違法或無效。 viii. 沒有任何預期的或已形成的訴訟程序將導致提交給本律師的任何文件資料中的任何一方在履行文件資料項下的任何義務時受到約束與限制。

財務盡職調查報告

02

關於重慶XX機械製造公司的財務調查報告

李 瓊

(重慶電大 會計電算化專業)

我對重慶XX機械製造有限公司(以下簡稱XX公司)的財務情況進行調查。在調查過程中，得到了“XX公司”的支持和協助。我本着客觀，求實的原則，採取了詳查會計資料等一系列必要的方法。現將調查情況報告如下：

一、企業財務狀況

“XX公司”於1999年11月成立，從事摩、汽配生產，現有註冊資本118萬元。至2003年10月止該公司累計虧損440萬元，潛虧60萬元，實際虧損500萬元。經營期間，累計實現銷售收入844萬元，銷售成本786萬元，管理費用239.9萬元，財務費用223.7萬元，銷售費用10萬元，產品銷售稅金及附加2萬元，盈餘公積虛掛23萬元。2003年10月末資產總額1437萬元，負債1819萬元，所有者權益-382萬元，資產負債率126%，目前處於資不抵債的狀況。

由於XX公司領導層對財務管理意識不強，從企業建立之初就沒有着手建立一套規範的財務運作機制，以至於在以後的發展和擴張中，使財務管理不可控制，幾年來企業連年虧損，步入了資不抵債的境地。這與其說是經營上的失敗，不如說是財務上的失敗。

主要有：成本管理失控，成本控制管理是企業增加盈利的根本途徑，是企業求得生存的主要保障，XX公司從建立之初，沒有建立一整套的成本控制制度，沒有目標成本預測，也沒有成本目標考覈制度，造成經營當中成本管理失控，其一、原材料攤消不合理，主要原材料未用完不辦理退庫手續，使其材料在車間積壓或混用，使成本不符。其二、自制模具所產生的材料消耗，費用，在各車間或工序領用時，不填用途或領用部門造成財務估計攤派，使其單位成本不實。其三、有的低值易耗品，輔助材料等未按財務制度建立有關明細帳或備查輔助帳，在計算時，一次性進入製造費用中，例：2000年1月份低值易耗品，2月份54號憑證中的電焊機，2月份58號憑證中電線等，未按逐月攤消，使當期成本過高。其四、財務人員更換頻繁，在覈算過程中不按連續性造成成本脫勾。其五、外協加工費用攤派不合理，某產品需鍍鉻和烤漆後銷售，單位價格8元，不需加工單位價格3元，直接進入產成品分配，造成部分產品成本加大，單位價格不實，給銷售部門帶來誤導。其六、成品庫設置車間內不符合管理制度，易造成混亂，材料庫由庫管員自填領料單，上報資料是自編表而不是原始單據，從而出現了成品庫帳，材料庫帳與財務科帳不相符。由於這各方面原因使產品各品種的實際生產成本不準確，無法對生產產品的品種結構進行合理的調整。

事實上，“XX公司”經營期間累計銷售成本786萬元，加上潛虧的60萬元，就已超過累計的銷售收入844萬元，不計算期間費用就已出現虧損，可見成本之高。這樣的結果，在銷售價格不能提高或者經營規模不能成倍增長或者產品結構不調整的情況下，就會出現生產銷售得越多虧得越多。事實也是如此：00、01、02、03年的銷售收入分別是：11萬元、71.5萬元、323.7萬元、438萬元，虧損分別是：15.6萬元、104.4萬元、155.2萬元、141.5萬元，累計銷售收入844萬元。累計虧損440萬元(不含潛虧數，含盈餘公積-23萬元)。

二、財務狀況分析

“XX公司”從1999年11月成立，至2003年10月止，經營期間，累計實現銷售收入844萬元，銷售成本786萬元，銷售成本佔銷售收入 93%。累計發展管理費用239.9萬元，財務費用223.7萬元，合計464萬元，佔累計虧損500萬元的95%，虧損500萬元，擠佔流動資金週轉，費用的節約是效益增加的直接途徑。預付帳款250萬元長期不收回參與流動，又未見資金佔用費收入，必須變相增加財務費用。固定資產淨值698萬元，佔資產1457萬元的49%，流動資金沉澱比重偏重。負債總額1819萬元中，借款1532萬元佔84.22%，其中部分資金成本高達24%。

舉債(借款)經營本是企業發展和擴張的一條捷徑，但企業採取舉債經營形式的前提是資金週轉速度較好，利潤率較高，這樣才能爲還債奠定基礎。“XX公司”的實際情況是，2003年10月末的負債總額爲1819萬元，其中：農行借款就佔1532萬元，是負債總額的84.22%，而在資金運用上，固定資產淨值698萬元，虧損500萬元，兩項計1198萬元，這部分退出流動的資金佔負債總額的65.86%，資金週轉緩慢勢成必然。不到35%的資金流動難於承擔84%的資金成本,高比例的舉債失去了相應的利潤率作保證,那麼這個高舉債很快就成爲導致企業經營失敗的主要因素之一。

三、財務管理中存在的問題

1、憑證附件不齊、原始單據不規範、報審制度不嚴格，例：A、所付款項，無任何支、收單位或個人簽字憑據。2000年1月17號憑、退股金110，000，00元，2000年2月42號、46號憑、付運費29，288，85元，付代收款30，000，00元，2000年3月17號憑、付材料款50，000，00元，基建款50，000，00元。B、有此物資採購只有經辦人2000年3月7號憑購雜貨一批，無物資回廠入庫單或物資驗收人簽字，這是企業管理漏洞。2000年元月1號憑、購重慶YY摩托車配件製造公司90型汽缸頭1526個，實際入庫500個，還差526個未辦入庫，但91，560，00元貨款已全付，財務帳上未掛任何往來。C、2000年3月16號憑，直接預付缸頭款20，000，00元，無任何簽字和收款單位憑據。2000年3月20號、40號憑、無任何領導簽字和收款人憑據，直接在憑證上支付現金10，000，00元、20，000，00元。

2、不嚴格按現行權責發生制覈算，說明財會基礎工作有待加強，財務管理水平有待提高。

3、應收款421萬元，其中：預付帳收304萬元，內有250萬資金劃出長達19個月，又無利息收入反帳。

4、銀行存款帳戶未按開戶行、帳號分明細，未定期編制銀行存款調節表，存在管理漏洞。

5、沒有建立完善的成本覈算制度。每個產品品種沒有實行目標成本制度，成本責任制。沒有建立成本考覈獎懲制度成品庫帳，原材料庫帳與財務科帳不一致，成本計算缺乏準確性。成本計算單元主要材料耗用量，無法對成本升降原因進行定量分析。例：2002年10月末，生產成本出現負成本125，576.89元，已完工未結轉的模具修理成本35，851.69元未轉入產品成本。反映出成本結轉不規範。

6、虛做銷售20萬元(假髮出商品)，利息支出20萬元，不及時記入財務費用而掛往來帳，汽車銷售20萬元，得而復失。合計60萬元，實際是經營期間的潛虧。預付帳款(加工費)逐月支付，現累計13，500，00元，財務無任何加工費協議或合同書，長期掛帳，這樣繼續下去，給企業帶來的也是一個潛虧危險信號。

7、2003年4月11日憑證，匯票匯出存款250萬元，付給武漢南華高速船舶工程公司，無請款單、無經辦人、無領導簽字，記“預付帳款”帳，時間長達19個月，至今未收回，也未見利息收入。發出商品，2000年12月25號、76號、89號憑中發內蒙摩托車237輛，成本價格爲792，870，78元，2003年10月底結存594，267，67元/173輛，已沖銷售198，603，11元，資金調計嚴重不合規。

8、2003年5月68號憑證，產品銷售收入11萬元。

9、借款利息未預提分攤，影響當期成本費用均衡計算。

10、材料領料單填制不規範，有的無申領人、無用途。甚至出現庫管員代填發料單。

11、記帳憑證的原始單據不正規，有的收入用繳款單或其他單據爲據。

12、未建立半成品加工覈算帳務。

13、借款單、收據、報銷單的報批制度未嚴格執行，各項規章制度傳閱，保管不健全。

四、改進建議

重慶的摩托車和汽車生產是本市的支柱產業，對XX公司這樣的摩、汽配生產企業，是一個機遇。XX公司經過加強財務管理、降低製造成本、降低資金成本，企業走出困境是有希望的。現針對“XX公司”具體存在的問題，提出改進建議附後。

1、盤活存量：及時清理收回應收款項;清理固定資產，對不用的固定資產變現。

2、加強銀行存款管理;按要求分設明細帳;按月編制銀行存款調節表，由會計勾兌，出納清理未達帳。

3、編制資金計劃(季或年)表，便於靈活掌握和調度資金，提高資金利用效率。

4、調整借款結構，降低籌資成本。

5、建立“模擬市場覈算，實行成本否決”的經營機制和管理制度。即：以市場爲導向，成本爲基礎，盈利爲目的。

6、測算每個產品的目標成本，對每個品種的製造成本準確計算，對虧損嚴重的品種暫停生產。

7、在掌握每個產品的製造成本上，調整產品生產結構，對適銷對路，盈利較好的品種要注意擴大生產。

8、建立建全各項成本管理制度，從材料購、消、存，到產成品入庫、銷售等整個生產銷售環節制訂相應的控制，稽覈制度，嚴格執行。

9、建立成本目標考覈制度。將目標成本層層分解到各部門、個人後，要及時對實際成本進行考覈，並給予一定獎勵，鼓勵人人蔘與成本管理。

10、以財務科爲主，不定期對成本覈算過程進行覈對，分析差異原因，提出解決辦法。

11、建立“一枝筆”審批制度，嚴把開支關。

12、建立內部財務管理制度，做到收支有合理依據，帳帳相符、帳證相符、帳實相符。

13、嚴格執行工業企業會計制度，會計覈算要連續、系統、真實。

14、設立總會計師，加強對財務的稽覈，及時堵漏洞。總領財務管理工作，做到職權結合，加強和提高管理水平。

15、聘請常年企業顧問，不定期對財務覈算管理工作做出客觀公正的評價。對年度會計報表進行審籤，提高報表使用的可信度。